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股权转让纠纷案例分析

时间:2013-06-14  点击: 来源:未知
导读:股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。

  一、相关事实回放:

  1998年2月北京市某有限责任公司成立。修某任董事长。

  2000年12月招聘张某为公司副总,分管公司业务。

  2001年4月,张某工作业绩突出,要求成为公司的股东。公司的董事长修某考虑后同意,在没有告知其他股东、没有召开股东大会的情况下将自己股份的10%转让给张某,张某将5万元股权款直接交给了公司,公司也给张某出具股金收据,并订立了转让合同。也没有就此对股东名册进行更改和工商行政部门备案。但是,张某每年都能领到一笔金额不菲的分红。

  然而,2005年7月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程。公司因张某消极工作为由,竟然没有通知张某参加股东会,且在修改的公司章程中,公司股东也没有张某。张某多次找公司评理,公司明确告知张某,你不是公司的股东。

  2005年末,张某将公司起诉到法庭,要求确认股东身份,并要求公司撤销2005年7月份修订的《公司章程》,履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善其的股东身份,并提交了当时的股金收据作为证据。

  最终西城法院经过审理查明以证据不足驳回了张某起诉。

  二、相关的法律分析:

  1、 对于股权转让协议是否有效

  对于股权转让协议,应该是由转让股权的股东和受让的人之间签订的,而不应该是张某和公司之间订立,公司没有权利直接收取张某所交的费用。 同时根据《公司法》第七十二条的规定,股东向股东以外的人转让股权的,应当经其他股东过半数同意。转让股权的股东应当就其转让事项以书面形式通知其他股东,并征求其意见。而本案中修某对自己股权的转让给张某的事情并没有告知其他股东,更没有过半数人同意,虽然公司给张某开具了股金收据,但是由于双方关于股权转让的协议严重不符合法定程序,因此,我认为该股权转让行为无效,不发生股权转让的效力。

  2、 关于张某的股东资格的认定

  首先,既然股权转让都没有生效,那么张某要求法院确认自己的股东资格就是没有法律依据的。

  其次,虽然张某有实际的出资,并且在开始几年也同股东一样进行分红。但根据国务院颁布的《公司登记管理条例》第三十一条规定:“有限责任公司变更股东的,应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记,并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”和《公司法》第七十四条的规定,“转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”